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中国中铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会会议决议公告
来源:中国中铁股份有限公司 发布日期:2010年08月13日 字体:【

  A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2010-032

  A 股代码:601390 H 股代码: 390 公告编号:临2010-032

  中国中铁股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议无否决或修改提案的情况;

  ●中国铁路工程总公司作为持有本公司56.10%股份的股东向本公司董事会提交了《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案》、和《关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案》五项议案。本公司董事会于2010 年6 月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《中国中铁股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会以及2010年第一次H股类别股东大会的第二次通知暨增加临时提案的公告》,将上述临时提案提交2010年第一次临时股东大会审议。本公司2010 年第一次A股类别股东会议和2010 年第一次H股类别股东会议无临时提案提交表决。

  一、会议召开情况

  (一)现场会议时间:公司于2010年8月12日上午9:30起依次召开2010年第一次临时股东大会(下称“临时股东大会”)、2010年第一次A股类别股东大会(下称“A股类别股东大会”)和2010年第一次H股类别股东大会(下称“H股类别股东大会”)。

  (二)A 股股东网络投票时间:2010年8月12日上午9:30-11:30时,下午13:00时-15:00时。

  (三)现场会议地点:北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场报告厅。

  (四)会议投票方式:临时股东大会和A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)会议主持人:董事长李长进先生

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国中铁股份有限公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  (一)临时股东大会现场会议和网络投票的参加情况:

  ■

  (二)A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的参加情况

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  (三)H股类别股东大会现场会议的参加情况

  ■

  公司董事长李长进,董事白中仁、王秋明、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华,监事会主席姚桂清,监事季志华、张喜学、周玉清,董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠出席了会议。副总裁、财务总监、总法律顾问李建生,公司聘请的律师、审计师、H股股份登记处及有关人员列席了会议。公司聘请北京市嘉源律师事务所对本次股东大会的相关事项发表了法律意见。

  三、议案审议和表决情况

  (一)临时股东大会

  临时股东大会审议并以现场记名投票和网络投票方式表决通过了十五项议案。其中,本次临时股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决,均获通过。具体表决情况如下:

  普通决议案:

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  ■

  2、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  ■

  3、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

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  4、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》

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  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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  6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案》

  ■

  特别决议案:

  7、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  7-1 发行股票的种类和面值

  ■

  7-2发行方式

  ■

  7-3发行对象及认购方式

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  7-4发行数量

  ■

  7-5发行价格及定价原则

  ■

  7-6发行数量、发行底价的调整

  ■

  7-7锁定期安排

  ■

  7-8募集资金金额和用途

  ■

  7-9上市地点

  ■

  7-10本次发行前的滚存利润安排

  ■

  7-11本次发行股票决议的有效期限

  ■

  8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  ■

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  ■

  10、审议通过《关于发行不超过50亿元短期融资券的议案》

  ■

  11、审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》

  ■

  12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  ■

  13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  ■

  普通决议案:

  14、审议通过《关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案》,同意免去姚桂清的监事职务,选举姚桂清为公司执行董事,任期从经股东大会批准之日起至本公司第一届董事会届满为止。

  ■

  15、审议通过《关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案》,同意免去王秋明的非执行董事职务,选举王秋明为股东代表监事,任期自经股东大会批准之日起至本公司第一届监事会届满为止。

  ■

  在审议上述第2、3、4、7、8项议案时,公司控股股东中国铁路工程总公司作为关联方均回避表决,其所代表股份未计入该等议案有效表决股份总数。

  (二)A股类别股东大会

  A股类别股东大会审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了三项议案。其中,本次A股类别股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决,均获通过。具体表决情况如下:

  1、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  ■

  2、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  2-1发行股票的种类和面值

  ■

  2-2发行方式

  ■

  2-3发行对象及认购方式

  ■

  2-4发行数量

  ■

  2-5发行价格及定价原则

  ■

  2-6发行数量、发行底价的调整

  ■

  2-7锁定期安排

  ■

  2-8募集资金金额和用途

  ■

  2-9上市地点

  ■

  2-10本次发行前的滚存利润安排

  ■

  2-11本次发行股票决议的有效期限

  ■

  3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  ■

  在审议上述三项议案时,公司控股股东中国铁路工程总公司作为关联方均回避表决,其所代表股份未计入该等议案有效表决股份总数。

  (三)H股类别股东大会

  H股类别股东大会审议并以现场记名投票方式表决通过了三项议案。其中,本次H股类别股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决,均获通过。具体表决情况如下:

  1、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  ■

  2、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  2-1发行股票的种类和面值

  ■

  2-2发行方式

  ■

  2-3发行对象及认购方式

  ■

  2-4发行数量

  ■

  2-5发行价格及定价原则

  ■

  2-6发行数量、发行底价的调整

  ■

  2-7锁定期安排

  ■

  2-8募集资金金额和用途

  ■

  2-9上市地点

  ■

  2-10本次发行前的滚存利润安排

  ■

  2-11本次发行股票决议的有效期限

  ■

  3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  ■

  四、律师见证情况

  

  本次股东大会经公司的法律顾问北京嘉源律师事务所指派律师见证,并出具了法律意见书。嘉源律师认为公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1.中国中铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会决议。

  2.北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  

 

  中国中铁股份有限公司董事会

  二○一○年八月十三日

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